Acapkali kita mendengar terjadinya ketidakcocokkan diantara dua kubu pemegang saham dalam Perseroan Terbatas (“Perseroan”) yang memiliki masing-masing 50% (lima puluh persen) saham dalam menjalankan kegiatan usaha, yang selanjutnya salah satu kubu pemegang saham mengajukan proses permohonan pembubaran Perseroan melalui Pengadilan Negeri. Namun, berdasarkan penelitian Penulis, ternyata seringkali permohonan pembubaran Perseroan di tingkat Pengadilan Negeri tersebut tidak dikabulkan oleh Hakim tunggal yang memeriksa perkara permohonan dimaksud.
Dalam tulisan ini, penulis bermaksud untuk mengemukakan alas dasar yuridis tentang pembubaran Perseroan Terbatas, yang sahamnya dimiliki oleh dua kubu pemegang saham yang memiliki masing-masing 50% (lima puluh persen) berdasarkan Undang-undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. (“UU PT No. 40/2007”).
Menurut Pasal 1 angka 1 UU PT No. 40/2007, Perseroan Terbatas (“Perseroan”) adalah badan hukum yang merupakan persekutuan modal, didirikan berdasarkan perjanjian, melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham dan memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam undang-undang serta peraturan pelaksanaannya. Oleh sebab itu, dapat dikatakan bahwa Perseroan sesungguhnya adalah :
a) badan hukum
b) persekutuan modal, dan
c) wadah perwujudan kerja sama dari para pemegang saham.
a) badan hukum
b) persekutuan modal, dan
c) wadah perwujudan kerja sama dari para pemegang saham.
Dengan memperhatikan bahwa Perseroan adalah persekutuan modal, sudah sewajarnya bahwa RUPS selaku organ Perseroan yang merupakan wadah perwujudan kepentingan para pemegang saham mempunyai segala wewenang dalam Perseroan yang tidak diberikan kepada Direksi dan Dewan Komisaris dalam batas yang ditentukan dalam undang-undang Perseroan dan atau anggaran dasar Perseroan (Pasal 1 angka 4 dan Pasal 75 ayat (1) UU PT No. 40/2007).
Dengan memperhatikan bahwa RUPS adalah organ yang mewakili kepentingan para pemegang saham, maka sudah sewajarnya bahwa semua keputusan yang berkaitan dengan struktur organisasi Perseroan dan kepentingan para pemegang saham, misalnya perubahan anggaran dasar, permohonan agar Perseroan dinyatakan pailit, pembubaran Perseroan, penambahan modal Perseroan dan pengeluaran saham baru dan penggunaan laba Perseroan adalah wewenang RUPS.
Namun demikian, tentunya menjadi permasalahan jika pembubaran Perseroan dalam hal saham perseroan dimiliki oleh dua kubu pemegang saham yang memiliki masing-masing 50% (lima puluh persen) saham, yang menyebabkan RUPS tidak dapat mengambil keputusan yang sah.
Pembubaran Perseroan
Menurut Pasal 142 UU PT No. 40/2007, pembubaran Perseroan dapat terjadi:
1. Berdasarkan Keputusan RUPS
- Direksi, Dewan Komisaris atau 1 pemegang saham atau lebih yang mewakili paling sedikit 1/10 bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara, dapat mengajukan usul pembubaran Perseroan kepada RUPS.
- Keputusan RUPS:
a. Keputusan RUPS diambil berdasarkan musyawarah mufakat.
b. RUPS dapat dilangsungkan jika dalam rapat paling sedikit 3/4 bagian dari jumlah seluruh pemegang saham hadir dengan hak suara atau diwakili dalam RUPS dan keputusan adalah sah jika disetujui paling sedikit 3/4 bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan, kecuali anggaran dasar menentukan lain.
c. Jika quorum 3/4 tidak tercapai, maka dapat diadakan RUPS kedua yang dianggap sah dan berhak mengambil keputusan jika dalam rapat paling sedikit 2/3 bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili dalam RUPS dan keputusan adalah sah jika disetujui oleh paling sedikit 3/4 dari jumlah suara yang dikeluarkan, kecuali anggaran dasar menentukan lain.
d. Jika quorum RUPS rapat kedua tidak tercapai, Perseroan dapat memohon kepada ketua Pengadilan Negeri yang daerah hukumnya meliputi tempat kedudukan Perseroan agar ditetapkan quorum untuk RUPS ketiga
e. Pemanggilan RUPS ketiga harus menyebutkan bahwa RUPS kedua telah dilangsungkan dan tidak mencapai quorum yang ditetapkan dan RUPS ketiga akan dilangsungkan dengan kuorum yang telah ditetapkan oleh ketua Pengadilan Negeri.
2. Karena jangka waktu berdirinya PT berakhir.
3. Berdasarkan penetapan pengadilan.
a. Atas permohonan kejaksaan dengan alasan Perseroan melanggar kepentingan umum atau peraturan perundang-undangan;
b. Permohonan pihak yang berkepentingan, dengan alasan adanya cacat hukum dalam akta pendirian;
c. Permohonan Pemegang Saham, Direksi, atau Dewan Komisaris dengan alasan Perseroan tidak mungkin untuk dilanjutkan.
4. Dengan dicabutnya kepalitan berdasarkan keputusan pengadilan niaga yang telah mempunyai kekuatan hukum tetap, harta pailit tidak cukup untuk membayar biaya kepailitan.
5. Karena harta perseroan yang telah dinyatakan pailit berada dalam keadaan insolvensi sebagaimana diatur dalam Undang-Undang Kepailitan dan Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang; atau
6. Karena dicabutnya izin usaha PT
Jika hal tersebut ditelaah lebih lanjut dengan ketentuan-ketentuan di atas, maka suatu perseroan yang yang sahamnya dimiliki oleh dua kubu pemegang saham yang memiliki masing-masing 50% (lima puluh persen) saham dan salah satu dari kubu pemegang saham menghendaki pembubaran Perseroan, maka upaya yang dapat dilakukan tentunya adalah berdasarkan penetapan Pengadilan melalui pengajuan permohonan pembubaran Perseroan. Mengingat alasan pembubaran perseroan berdasarkan keputusan RUPS tidak akan dapat pernah tercapai.
Selanjutnya, yang menjadi pertanyaan adalah bagaimana proses pembubaran perseroan yang sahamnya dimiliki oleh 2 dua kubu pemegang saham yang memiliki masing-masing 50% (lima
Dalam Pasal 146 ayat 1 huruf c UU PT No. 40/2007, disebutkan bahwa Pengadilan Negeri dapat membubarkan Perseroan atas permohonan pemegang saham, Direksi, atau Dewan Komisaris dengan alasan Perseroan tidak mungkin untuk dilanjutkan. Adapun caranya adalah melalui proses permohonan pembubaran perseroan kepada Ketua Pengadilan Negeri yang dapat diajukan oleh Pemegang Saham, Direksi, atau Dewan Komisaris dengan alasan Perseroan tidak mungkin untuk dilanjutkan.
Mengenai “alasan Perseroan tidak mungkin untuk dilanjutkan” lebih lanjut ternyata diatur dalam penjelasan Pasal 146 ayat 1 (c) UU PT No. 40/2007, yang menyebutkan bahwa:
“Yang dimaksud dengan “alasan Perseroan tidak mungkin untuk dilanjutkan”, antara lain:
a. Perseroan tidak melakukan kegiatan usaha (non-aktif) selama 3 (tiga) tahun atau lebih, yang dibuktikan dengan surat
b. Dalam hal sebagian besar pemegang saham sudah tidak diketahui alamatnya walaupun telah dupanggil melalui iklan dalam Surat
c. Dalam hal perimbangan pemilikan saham dalam Perseroan sedemikian rupa sehingga RUPS tidak dapat mengambil keputusan yang sah, misalnya 2 (dua) kubu pemegang saham memiliki masing-masing 50% (lima
d. Kekayaan Perseroan telah berkurang sedemikian rupa sehingga dengan kekayaan yang ada Perseroan tidak mungkin lagi melanjutkan kegiatan usahanya.”
Dengan memperhatikan penjelasan dari ketentuan Pasal 146 ayat 1 (c) UU PT No. 40/2007, maka yang menjadi dasar atau alasan-alasan Perseroan tidak mungkin untuk dilanjutkan adalah tidak berlaku secara kumulatif. Hal ini terlihat jelas dari penggunaan kata “antara lain” dan kata “atau” sebagai kata penyambung antara poin c dan d. Dengan demikian bilamana salah satu dari alasan tersebut terpenuhi, maka menurut hukum Perseroan dimaksud seharusnya dapat dibubarkan.
Jadi, dalam hal terjadi ketidakcocokkan diantara dua kubu pemegang saham dalam Perseroan yang memiliki masing-masing 50% (lima puluh persen) saham dalam menjalankan kegiatan usaha, yang selanjutnya salah satu kubu pemegang saham menghendaki untuk membubarkan perseroan, maka undang-undang Perseroan Terbatas telah memberikan alas dasar yuridis yang terdapat dalam Pasal 146 ayat 1 huruf c berikut penjelasannya.
Semoga tulisan singkat ini dapat memberikan solusi hukum demi tercapainya kepastian hukum dalam hal proses permohonan pembubaran Perseroan melalui Pengadilan Negeri.
---------
Oleh: Yudianta M. Simbolon dan Ajeng Yesie Triewanty *)) Penulis adalah advokat dan konsultan hukum pada Kantor Hukum Simbolon & Partner
Tidak ada komentar:
Posting Komentar